北宋时期，西夏屡次侵犯边境。隐居的佘太君心系国家安危，派曾孙杨文广、曾孙女杨金花在汴京探听情况。宋王在校场选帅，年轻气盛的文广和金花打败王伦夺得帅印。宋王知道文广和金花是杨门之后，就封穆桂英为帅。穆桂英虽然痛恨朝廷刻薄寡恩，不想再为这样的朝廷效力。但是她也深知一旦国家灭亡，受苦受难的是老百姓。于是穆桂英再次披上铠甲，踏上讨伐西夏的征途。