王允设“离间计”将貂蝉先许配给吕布，然后又送给董卓。貂蝉利用自己的美貌与智慧挑拨两人的关系，终于使他们父子反目成仇，在凤仪亭大打出手。为了夺回貂蝉，吕布在王允、李肃的怂恿下，合谋将董卓杀死，而貂蝉却趁乱消失在群山之中。董卓的死党率领十万大军进犯长安。吕布弃城而逃，王允宁死不屈，舍生取义。曹操打算吞并徐州，刘备向公孙瓒借了赵云，帮助徐州太守陶谦冒死抵抗曹军。正当曹操久攻不下、进退两难时，重整旗鼓的吕布接受陈宫的建议，攻陷了曹操的大后方兖州。