隋朝末年，炀帝昏淫无道，奸臣专权朝政，天下大乱，烟尘四起；风尘中自有侠义豪情，患难中当见肝胆相照。杨府歌伎红拂女冒险搭救被杨素追杀的三原侠士李靖；反隋义军首领虬髯客亦鼎力相助，三人结下深厚友谊……贞观年间，李世民已不能容忍当年有恩于自己的虬髯客，于是……