在关羽刮骨疗毒的时候，吴国攻下了荆州。关云长败走麦城，被吴军所获并杀害。曹操头疾遭再犯而亡，其子曹丕继位并废了献帝篡位。刘备接受孔明与众臣的提议，在汉中称帝。张飞报仇未成身先死。刘备在讨伐吴国之战中大败，在白帝城将汉室和幼主托付给孔明……