卢沟桥事变爆发、北平沦陷，北平的热闹与宁静被日军的侵略打破，祁家的四世同堂不再悠然自得，他们带着不安、惶惑生活，小羊圈胡同的芸芸众生也和祁家的四世同堂一样，经历着北平的荣辱浮沉、国家的生死存亡。然而，当爱和平的北平人被北平沦陷后畸形的世态炎凉鞭挞后，他们很终选择不再承受屈辱，而是重振民族气节，他们在日寇的铁蹄下奋起反抗，重拾民族之魂