以鳄大帅为首的沼泽动物军团这次遇到了劲敌：一个只会吸水不会打架的怪客海大棉！以吸污水为生的海大棉是沼泽地区的怪客老大空骨新招入麾下的，他强大的吸水性能使得沼泽变得干枯，很多池塘消失了，形势对动物军团很好不利！但由于空骨的善妒和猜忌，海大棉被动物们俘虏了。面对动物军团的招抚，已经做过一次逃兵的海大棉不愿意背叛空骨，于是，动物们利用他培育出了49个和海大棉一模一样的海小棉。有了这49个可爱的小家伙的帮助，形势悄悄地发生了变化……